Qué es una ampliación de capital y cómo se lleva a cabo

Una empresa puede decidir llevar a cabo una ampliación de capital por diversas razones estratégicas, financieras o estructurales. Esta operación no solo tiene como objetivo fortalecer la posición económica de la sociedad, sino también ofrecer ventajas tanto para la propia entidad como para sus socios o accionistas. A continuación, se detallan los principales objetivos y beneficios:

Objetivos de una ampliación de capital

1. Obtener financiación: Es una de las motivaciones más comunes. A través de la captación de nuevos fondos —ya sea de socios actuales o de nuevos inversores— la empresa puede financiar proyectos de expansión, adquisición de activos, investigación y desarrollo o mejora de infraestructuras.
2. Reforzar la solvencia y estructura financiera: Aumentar el capital social mejora los indicadores financieros de la empresa, reduce su dependencia del endeudamiento y puede facilitar el acceso a nuevas fuentes de crédito.
3. Compensar deudas: Mediante la ampliación por compensación de créditos, la empresa puede saldar deudas transformándolas en participación en el capital social, lo que reduce el pasivo y alivia la carga financiera.
4. Incorporar nuevos socios o accionistas: Permite la entrada de nuevos inversores estratégicos o socios que puedan aportar valor, experiencia o sinergias, además de capital.
5. Cumplir requisitos legales o contractuales: En algunos casos, puede ser necesaria para cumplir con exigencias regulatorias, contractuales o pactadas en acuerdos de financiación.

Beneficios de una ampliación de capital

• Para la empresa:
  • Mayor liquidez y recursos disponibles.
  • Mejora de la imagen financiera ante inversores, entidades bancarias y el mercado.
  • Reducción del endeudamiento, lo que disminuye el riesgo financiero.
  • Capacidad para acometer inversiones sin necesidad de recurrir a préstamos.
• Para los socios/accionistas actuales:
  • Posibilidad de incrementar su participación en la empresa mediante el ejercicio del derecho de suscripción preferente.
  • Potencial revalorización de sus títulos si la operación se traduce en un crecimiento o fortalecimiento de la empresa.
  • Participación en una empresa más sólida y con mejores perspectivas de desarrollo.

Una ampliación de capital bien planificada y comunicada transmite confianza al mercado y puede convertirse en un elemento clave para la sostenibilidad y el crecimiento a largo plazo de la compañía.

La ampliación de capital puede adoptar distintas formas, según los objetivos de la empresa y los recursos disponibles. Cada modalidad tiene implicaciones legales, financieras y contables específicas, y está regulada por la Ley de Sociedades de Capital en España. A continuación, se presenta una introducción a las principales modalidades de ampliación de capital, que permiten a las sociedades adaptar esta operación a sus necesidades concretas:

1. Ampliación con aportaciones dinerarias
2. Ampliación con aportaciones no dinerarias
3. Ampliación por compensación de créditos
4. Ampliación por conversión de reservas
5. Ampliación mixta
6. Ampliación con prima de emisión


Cada uno de estos tipos responde a necesidades distintas y conlleva requisitos formales específicos. La elección adecuada de la modalidad resulta clave para el éxito de la operación y para preservar los intereses tanto de la empresa como de sus socios.

Ampliación por aportaciones dinerarias

La ampliación de capital por aportaciones dinerarias es un proceso mediante el cual una sociedad incrementa su capital social mediante la entrada de nuevos fondos aportados por los socios o por terceros.

Proceso de Ampliación de Capital por Aportaciones Dinerarias

1. Convocatoria de la Junta General: El proceso comienza con la convocatoria de una Junta General de socios, en la cual se incluirá en el orden del día la propuesta de ampliación de capital. En el caso de las sociedades anónimas, se debe incluir un informe de los administradores sobre la modificación estatutaria.
2. Adopción del Acuerdo: Durante la Junta General, los socios deben aprobar el acuerdo de ampliación de capital. Este acuerdo debe ser adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de estatutos, lo que incluye la mayoría necesaria según los estatutos de la sociedad y la LSC.
3. Modificación de los Estatutos Sociales: Una vez aprobado el acuerdo, se procede a la modificación de los estatutos sociales para reflejar el nuevo capital social. Esta modificación debe ser inscrita en el Registro Mercantil.
4. Desembolso de las Aportaciones: Los socios o terceros que participen en la ampliación deben desembolsar las aportaciones dinerarias comprometidas. En el caso de las sociedades anónimas, al menos una cuarta parte del valor nominal de las nuevas acciones debe estar desembolsada en el momento de la suscripción.
5. Inscripción en el Registro Mercantil: Finalmente, el acuerdo de ampliación de capital y la modificación de los estatutos deben ser elevados a público mediante escritura notarial e inscritos en el Registro Mercantil.

Características Principales

• Creación de Nuevas Participaciones o Acciones: La ampliación puede realizarse mediante la creación de nuevas participaciones sociales o la emisión de nuevas acciones, o bien mediante la elevación del valor nominal de las ya existentes.
• Derecho de Suscripción Preferente: En las sociedades anónimas y limitadas, los accionistas/socios existentes tienen un derecho de suscripción preferente para adquirir las nuevas acciones/participaciones en proporción a su participación previa, salvo que este derecho sea suprimido por acuerdo de la Junta General.
• Desembolso de las Aportaciones: Las nuevas participaciones o acciones deben ser desembolsadas íntegramente en el momento de su suscripción.

Ejemplo Práctico

Supongamos que la sociedad limitada «X» decide realizar una ampliación de capital por aportaciones dinerarias. La Junta General Extraordinaria de socios se convoca y se aprueba el aumento de capital en 100,000 euros mediante la creación de 1,000 nuevas participaciones sociales de 100 euros cada una. Los socios actuales tienen derecho a suscribir estas nuevas participaciones en proporción a su participación previa. Una vez suscritas y desembolsadas las nuevas participaciones, se procede a la modificación de los estatutos sociales y a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.

Este proceso permite a la sociedad captar nuevos fondos para financiar sus actividades y, en algunos casos, dar entrada a nuevos socios, diluyendo la participación de los socios existentes que no ejerzan su derecho de suscripción preferente.

Ampliación por aportaciones no dinerarias

La ampliación de capital por aportaciones no dinerarias en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) es un proceso que permite a los socios incrementar el capital social mediante la aportación de bienes o derechos distintos del dinero. Este tipo de aportaciones puede incluir bienes muebles, inmuebles, derechos de crédito, entre otros. A continuación, se detalla el proceso y sus características principales, acompañado de un ejemplo práctico.

Proceso de Ampliación de Capital por Aportaciones No Dinerarias

1. Convocatoria de la Junta General: La ampliación de capital debe ser acordada en una Junta General de socios, donde se decidirá el tipo de aportación y su valoración.
2. Valoración de las Aportaciones: La valoración de las aportaciones no dinerarias la realizan los propios socios, quienes responderán solidariamente frente a la sociedad y los acreedores de la realidad de dichas aportaciones y del valor que les hayan atribuido. No obstante, si se realiza una valoración pericial, los socios quedan exonerados de esta responsabilidad.
3. Modificación de los Estatutos Sociales: El acuerdo de ampliación de capital implica una modificación de los estatutos sociales, que debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
4. Desembolso de las Aportaciones: Las aportaciones no dinerarias deben ser efectivas y estar completamente desembolsadas en el momento de la ampliación. La escritura de constitución o de ejecución del aumento debe describir las aportaciones con sus datos registrales, la valoración en euros y el número de participaciones atribuidas.
5. Inscripción en el Registro Mercantil: Finalmente, la ampliación de capital debe inscribirse en el Registro Mercantil para que tenga efectos frente a terceros.

Ejemplo Práctico

Supongamos que la Sociedad Limitada «Innovación Tecnológica S.L.» decide ampliar su capital social mediante la aportación de un inmueble valorado en 200,000 euros. El proceso sería el siguiente:

1. Convocatoria de la Junta General: Se convoca una Junta General de socios para discutir y aprobar la ampliación de capital mediante la aportación del inmueble.
2. Valoración del Inmueble: Los socios acuerdan la valoración del inmueble en 200,000 euros. Para evitar responsabilidades, deciden contratar a un perito independiente que confirme esta valoración.
3. Modificación de los Estatutos: Se redacta una escritura pública que incluye la modificación de los estatutos sociales para reflejar el nuevo capital social y la aportación del inmueble.
4. Desembolso de la Aportación: El inmueble se transfiere a la sociedad, y se describe detalladamente en la escritura pública, incluyendo su valoración y los datos registrales.
5. Inscripción en el Registro Mercantil: La escritura pública se inscribe en el Registro Mercantil, completando así el proceso de ampliación de capital.

Ampliación por compensación de créditos

La ampliación de capital por compensación de créditos es un proceso mediante el cual una sociedad incrementa su capital social utilizando créditos que los socios o terceros tienen contra la misma. Este tipo de operación es común en situaciones de reestructuración financiera y permite convertir deudas en capital, mejorando así la estructura financiera de la empresa. A continuación, se detalla el proceso y sus características principales, acompañado de un ejemplo práctico.

Proceso de Ampliación de Capital por Compensación de Créditos

1. Convocatoria de la Junta General: La ampliación de capital debe ser acordada en una Junta General de socios. En la convocatoria, se debe poner a disposición de los socios un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales que se crearán y la cuantía del aumento de capital.
2. Requisitos de los Créditos: Los créditos a compensar deben ser totalmente líquidos y exigibles. Al menos un 25% de los créditos deben ser líquidos, vencidos y exigibles, y el vencimiento de los restantes no debe ser superior a cinco años.
3. Certificación del Auditor: Es necesario contar con una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite la exactitud de los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión. Si la sociedad no tiene auditor, la certificación debe ser expedida por un auditor a petición de los administradores.
4. Modificación de los Estatutos Sociales: El acuerdo de ampliación de capital implica una modificación de los estatutos sociales, que debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
5. Inscripción en el Registro Mercantil: Finalmente, la ampliación de capital debe inscribirse en el Registro Mercantil para que tenga efectos frente a terceros.

Ejemplo Práctico

Supongamos que la Sociedad Limitada «Innovación Financiera S.L.» decide ampliar su capital social mediante la compensación de un crédito de 100,000 euros que uno de sus socios, el Sr. Pérez, tiene contra la sociedad. El proceso sería el siguiente:

1. Convocatoria de la Junta General: Se convoca una Junta General de socios para discutir y aprobar la ampliación de capital mediante la compensación del crédito del Sr. Pérez.
2. Informe del Órgano de Administración: El órgano de administración elabora un informe detallando la naturaleza del crédito, su liquidez y exigibilidad, la identidad del aportante (Sr. Pérez), el número de participaciones sociales a crear y la cuantía del aumento de capital.
3. Certificación del Auditor: Se obtiene una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que verifica la exactitud de los datos sobre el crédito del Sr. Pérez.
4. Modificación de los Estatutos: Se redacta una escritura pública que incluye la modificación de los estatutos sociales para reflejar el nuevo capital social y la compensación del crédito.
5. Inscripción en el Registro Mercantil: La escritura pública se inscribe en el Registro Mercantil, completando así el proceso de ampliación de capital.
   Este proceso permite a las sociedades mejorar su estructura financiera al convertir deudas en capital, lo que puede ser especialmente útil en situaciones de reestructuración o refinanciación.

Ampliación con cargo a reservas

La ampliación de capital con cargo a reservas es un proceso mediante el cual una sociedad incrementa su capital social utilizando las reservas que ya figuran en su balance. Este tipo de operación no implica la entrada de nuevos fondos en la sociedad, sino el traspaso de la cuenta de reservas a capital. A continuación, se detalla el proceso y sus características principales, acompañado de un ejemplo práctico.

Proceso de Ampliación de Capital con Cargo a Reservas

1. Convocatoria de la Junta General: La ampliación de capital debe ser acordada en una Junta General de socios. En la convocatoria, se debe poner a disposición de los socios un balance aprobado por la Junta General dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital.
2. Balance Verificado: El balance que sirve de base al aumento de capital debe estar verificado por los auditores de la sociedad o, si ésta no estuviese obligada a verificación contable, por un auditor designado a tal efecto por el Registro Mercantil a petición de los administradores.
3. Modificación de los Estatutos Sociales: El acuerdo de ampliación de capital implica una modificación de los estatutos sociales, que debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
4. Inscripción en el Registro Mercantil: Finalmente, la ampliación de capital debe inscribirse en el Registro Mercantil para que tenga efectos frente a terceros.

Ejemplo Práctico

Supongamos que la Sociedad Limitada «Innovación Financiera S.L.» decide ampliar su capital social utilizando la Reserva Legal. El capital social inicial es de 400,000 euros y la Reserva Legal inicial es de 104,000 euros. Los socios deciden ampliar el capital en 20,000 euros, de forma que el nuevo capital social sea de 420,000 euros y la nueva Reserva Legal sea de 84,000 euros. El proceso sería el siguiente:

1. Convocatoria de la Junta General: Se convoca una Junta General de socios para discutir y aprobar la ampliación de capital con cargo a la Reserva Legal.
2. Balance Verificado: Se pone a disposición de los socios un balance aprobado y verificado por los auditores de la sociedad, que refleja la situación financiera de la empresa.
3. Modificación de los Estatutos: Se redacta una escritura pública que incluye la modificación de los estatutos sociales para reflejar el nuevo capital social y la reducción de la Reserva Legal.
4. Inscripción en el Registro Mercantil: La escritura pública se inscribe en el Registro Mercantil, completando así el proceso de ampliación de capital.
   Este proceso permite a las sociedades utilizar sus reservas para fortalecer su capital social sin necesidad de nuevas aportaciones de los socios.

Ampliación con prima de emisión

La ampliación de capital con prima de emisión es un proceso mediante el cual una sociedad incrementa su capital social mediante la emisión de nuevas acciones o participaciones, que se ofrecen a un precio superior a su valor nominal. La diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal se denomina prima de emisión. A continuación, se detalla el proceso y sus características principales, acompañado de un ejemplo práctico.

Proceso de Ampliación de Capital con Prima de Emisión

1. Convocatoria de la Junta General: La ampliación de capital debe ser acordada en una Junta General de socios. En la convocatoria, se debe poner a disposición de los socios un balance aprobado por la Junta General dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital.
2. Balance Verificado: El balance que sirve de base al aumento de capital debe estar verificado por los auditores de la sociedad o, si ésta no estuviese obligada a verificación contable, por un auditor designado a tal efecto por el Registro Mercantil a petición de los administradores.
3. Modificación de los Estatutos Sociales: El acuerdo de ampliación de capital implica una modificación de los estatutos sociales, que debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
4. Inscripción en el Registro Mercantil: Finalmente, la ampliación de capital debe inscribirse en el Registro Mercantil para que tenga efectos frente a terceros.

Características Principales

• Valor Nominal y Prima de Emisión: El valor nominal es el importe mínimo por el que se pueden emitir nuevas acciones o participaciones. La prima de emisión es la cantidad adicional que se paga sobre el valor nominal. Esta prima debe satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción de las nuevas acciones.
• Derecho de Suscripción Preferente: Los accionistas actuales tienen derecho preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación en el capital social, salvo que renuncien a este derecho.

Ejemplo Práctico

Supongamos que la Sociedad Limitada «Innovación Tecnológica S.L.» decide ampliar su capital social mediante la emisión de 10,000 nuevas participaciones con un valor nominal de 1 euro cada una y una prima de emisión del 20%. El proceso sería el siguiente:

• Convocatoria de la Junta General: Se convoca una Junta General de socios para discutir y aprobar la ampliación de capital con prima de emisión.
• Balance Verificado: Se pone a disposición de los socios un balance aprobado y verificado por los auditores de la sociedad, que refleja la situación financiera de la empresa.
• Modificación de los Estatutos: Se redacta una escritura pública que incluye la modificación de los estatutos sociales para reflejar el nuevo capital social y la prima de emisión.
• Inscripción en el Registro Mercantil: La escritura pública se inscribe en el Registro Mercantil, completando así el proceso de ampliación de capital.
• Registro Contable: Se registran contablemente la emisión de las nuevas participaciones y la prima de emisión. Por ejemplo, por la emisión de las 10,000 participaciones a 1 euro cada una y una prima de emisión del 20% (0.20 x 10,000 = 2,000 euros), se realizarían los siguientes asientos contables:
• Por la emisión de las participaciones:
  • (Debe) 10,000 € [Cuenta de Capital Social]
  • (Haber) 10,000 € [Cuenta de Socios por Desembolsos no Exigidos]
• Por la prima de emisión:
  • (Debe) 2,000 € [Cuenta de Prima de Emisión]
  • (Haber) 2,000 € [Cuenta de Socios por Desembolsos no Exigidos]

Este proceso permite a las sociedades captar nuevos fondos y fortalecer su capital social, mejorando su posición financiera y su capacidad de inversión.

Para realizar una ampliación de capital en España, es necesario seguir una serie de pasos conforme a la legislación vigente, específicamente la Ley de Sociedades de Capital (LSC). A continuación, se detallan los pasos necesarios, la documentación requerida y los órganos sociales involucrados:

Pasos Necesarios

1. Convocatoria de la Junta General:
   La ampliación de capital debe ser acordada en una Junta General de socios o accionistas. En la convocatoria, se debe poner a disposición de los socios un balance aprobado por la Junta General dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital.
2. Balance Verificado:
   El balance que sirve de base al aumento de capital debe estar verificado por los auditores de la sociedad o, si ésta no estuviese obligada a verificación contable, por un auditor designado a tal efecto por el Registro Mercantil a petición de los administradores.
3. Acuerdo de Ampliación de Capital:
   La Junta General debe aprobar el acuerdo de ampliación de capital, especificando la modalidad del aumento (por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes) y, en su caso, la prima de emisión.
4. Modificación de los Estatutos Sociales:
   El acuerdo de ampliación de capital implica una modificación de los estatutos sociales, que debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
5. Inscripción en el Registro Mercantil:
   Finalmente, la ampliación de capital debe inscribirse en el Registro Mercantil para que tenga efectos frente a terceros.

Documentación Requerida

1. Convocatoria de la Junta General:
   Anuncio de convocatoria de la Junta General.
   Balance aprobado y verificado.
2. Acta de la Junta General:
   Acta de la Junta General donde se aprueba la ampliación de capital.
   Detalle del acuerdo de ampliación de capital, incluyendo la modalidad y, en su caso, la prima de emisión.
3. Escritura Pública:
   Escritura pública que recoge la modificación de los estatutos sociales y el acuerdo de ampliación de capital.
4. Inscripción en el Registro Mercantil:
   Solicitud de inscripción del acuerdo de ampliación de capital en el Registro Mercantil.

Órganos Sociales Involucrados

1.Junta General de Socios o Accionistas:

• Es el órgano encargado de aprobar el acuerdo de ampliación de capital y la modificación de los estatutos sociales.

2.Administradores de la Sociedad:

• Son responsables de convocar la Junta General, preparar la documentación necesaria y solicitar la inscripción en el Registro Mercantil.

3.Auditores:

• Verifican el balance que sirve de base para el aumento de capital.

Siguiendo estos pasos y cumpliendo con los requisitos legales, una sociedad puede realizar una ampliación de capital de manera efectiva y conforme a la legislación española.

En España, las ampliaciones de capital tienen implicaciones tanto contables como fiscales, que varían en función del tipo de ampliación. A continuación se detalla el tratamiento contable y las implicaciones fiscales para la empresa y para los socios/accionistas, según las distintas modalidades.

1. APORTACIONES DINERARIAS

Tratamiento contable

• Se incrementa la cuenta 100. Capital social por el valor nominal de las nuevas acciones/participaciones.
• Si existe prima de emisión, se registra en la cuenta 110. Prima de emisión.
• El efectivo recibido se registra en la cuenta 572. Bancos.

Ejemplo:

572 Bancos                        XX

a 100 Capital Social         XX (valor nominal)

a 110 Prima de emisión   XX (si existe)

Implicaciones fiscales

Para la empresa:

• No tributa por la entrada de fondos, ya que no constituye ingreso.

Para los socios:

• No tiene implicaciones fiscales inmediatas (no hay ganancia patrimonial).
• Puede tener impacto futuro si se vende la participación, afectando al valor de adquisición.

2. APORTACIONES NO DINERARIAS

Tratamiento contable

• Se incrementa el capital social con cargo a activos recibidos (bienes, inmuebles, participaciones, etc.).
• Valorados a valor razonable.
• Se exige informe de experto independiente (en S.A.).

Ejemplo:

21X Inmovilizado                                 XX

a 100 Capital social                              XX (valor nominal)

a 110 Prima de emisión (si aplica)    XX

Implicaciones fiscales

Para la empresa:

• No hay ingreso fiscal.
• El activo aportado se registra al valor de aportación.

Para los socios:

• Pueden generar una ganancia patrimonial si el valor aportado supera su valor contable, salvo si aplica el régimen fiscal de neutralidad (art. 87 LIS).

3. COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS

Tratamiento contable

• Se cancelan deudas de la empresa con los socios a cambio de participaciones.
• Se reduce la cuenta del pasivo correspondiente (cuentas a pagar) y se aumenta el capital.

Ejemplo:

51X Deudas con terceros/socios            XX

a 100 Capital social                                   XX (valor nominal)

a 110 Prima de emisión (si aplica)         XX

Implicaciones fiscales

Para la empresa:

• No tiene impacto fiscal si la deuda estaba correctamente registrada.

Para los socios:

• En principio, no se genera ganancia patrimonial si el valor de los créditos coincide con el valor recibido.
• Posible afectación si el crédito se adquirió con descuento.

4. CONVERSIÓN DE RESERVAS EN CAPITAL

Tratamiento contable

• Se traspasan importes desde cuentas de reservas (legal, voluntarias, resultados no distribuidos) a capital social.

Ejemplo:

11X Reservas                                  XX

a 100 Capital social                       XX

Implicaciones fiscales

Para la empresa:

• No hay tributación: es una reclasificación contable.

Para los socios:

• No hay tributación inmediata (no hay percepción de renta).
• Aumenta el valor de adquisición de sus participaciones.

5. CON PRIMA DE EMISIÓN

Tratamiento contable

• Además del capital, se recibe un importe adicional registrado en la cuenta 110.

Ejemplo (en combinación con cualquier modalidad):

572 Bancos / 21X Inmovilizado / 51X Deudas         XX

a 100 Capital social                                                        XX

a 110 Prima de emisión                                                 XX

Implicaciones fiscales

Para la empresa:

• No tributa.

Para los socios:

• No tributa en el momento de la aportación.
• Si se devuelve la prima en el futuro, puede tributar como rendimiento del capital mobiliario, salvo que disminuya el valor de adquisición.

Otras consideraciones fiscales (España):

• Las ampliaciones de capital están exentas de IVA (art. 20.Uno.18º de la Ley del IVA).
• Están exentas de ITP/AJD (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados) desde la reforma de la Ley 11/2021.
• En operaciones entre partes vinculadas (ej. aportaciones no dinerarias), debe justificarse que se hacen a valor de mercado para evitar ajustes fiscales.

Asimismo, en el caso de las ampliaciones de capital en España, aunque están exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD) conforme al art. 45.I.B.11 del TRLITPAJD, sí es obligatorio presentar la autoliquidación.

En una ampliación de capital, los socios o accionistas tienen una serie de derechos que buscan proteger su posición frente a la dilución de su participación, así como permitirles participar en el crecimiento de la sociedad. A continuación se explican los principales derechos y cómo una ampliación puede afectar la participación de los socios:

1. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

¿Qué es?

• Es el derecho de los socios o accionistas a suscribir nuevas acciones o participaciones en proporción a su participación actual, antes de que se ofrezcan a terceros.

Finalidad

• Evitar la dilución de su porcentaje de propiedad.
• Permitir que mantengan su influencia y derechos políticos y económicos.

Regulación

• Obligatorio en S.A. (art. 304 LSC).
• En S.L., también existe pero se puede excluir con el consentimiento de todos los socios o por acuerdo de la mayoría reforzada (art. 93 y 304 LSC).

2. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

La sociedad puede excluir este derecho:

• Si se justifica el interés social.
• En S.A., requiere:
  • Informe de los administradores justificando la medida.
  • Informe de experto independiente (en caso de aportaciones no dinerarias).
  • Aprobación por mayoría cualificada (art. 308 LSC).

Efecto para los socios: pueden perder parte de su participación si no suscriben nuevas acciones o se ven excluidos del proceso.

3. DERECHO A INFORMACIÓN

Durante una ampliación, los socios tienen derecho a:

• Conocer la propuesta de ampliación y sus condiciones (importe, tipo, aportaciones, plazos, etc.).
• Acceder a la documentación relevante: informe de administradores, informe de experto (si aplica), estados financieros, etc.
• Solicitar aclaraciones y asistir a la junta para votar (en función del tipo de sociedad).

4. DERECHO A PARTICIPAR EN LOS BENEFICIOS

• Las nuevas acciones/participaciones darán derecho a dividendos desde la fecha que se indique en el acuerdo de ampliación.
• Puede haber discriminación temporal entre socios antiguos y nuevos respecto al reparto de beneficios, según lo aprobado en la junta.

5. CONSECUENCIAS EN LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIAL

A. Si el socio ejerce su derecho de suscripción

• Mantiene su porcentaje de participación.
• Conserva su influencia en la sociedad (derechos políticos).
• Asume un coste económico por la aportación.

B. Si no suscribe

• Su participación se ve diluida: su porcentaje en el capital disminuye.
• Esto afecta:
  • Sus derechos de voto.
  • Su peso en los acuerdos sociales.
  • Su derecho a dividendos futuros.

C. Casos de exclusión del derecho

• Aumenta el riesgo de dilución, especialmente si la ampliación se dirige a nuevos inversores o socios estratégicos.

Ejemplo práctico:

Un socio con un 20% del capital social en una S.A. que realiza una ampliación del 50%:

• Si suscribe el 20% de las nuevas acciones, mantiene su participación del 20%.
• Si no suscribe, su participación se diluye (por ejemplo, al 13,3%).

A continuación se exponen algunos ejemplos prácticos de ampliaciones de capital llevadas a cabo por empresas en España, que ilustran cómo se aplican en la práctica estas operaciones y qué resultados han obtenido. También se destacan las buenas prácticas asociadas a estos procesos.

1. Banco Santander – Ampliaciones para adquisición de entidades (2017)

Contexto

• En junio de 2017, Banco Santander realizó una ampliación de capital de 7.000 millones de euros para financiar la compra del Banco Popular.

Resultados

• La ampliación fue con aportaciones dinerarias y dirigida a inversores institucionales.
• Se realizó sin derecho de suscripción preferente, dado el carácter urgente de la operación.
• Fue completada con éxito en 2 días.

Buenas prácticas

• Transparencia en la comunicación: explicaron claramente el motivo (compra del Popular).
• Rapidez en la ejecución.
• Captación efectiva de capital sin afectar en exceso la cotización.

2. Cellnex Telecom – Ampliación por crecimiento (2021)

Contexto

• Cellnex realizó varias ampliaciones entre 2019 y 2021 para financiar su fuerte expansión europea.
• En abril de 2021, amplió capital por 7.000 millones de euros, la mayor en Europa en ese momento.

Resultados

• Operación con derecho de suscripción preferente.
• Elevado interés del mercado: suscriptores superaron el importe ofrecido (sobresuscrita).
• Permitió financiar adquisiciones clave (torres de telecomunicaciones en Europa).

Buenas prácticas

• Plan estratégico claro y bien comunicado.
• Respeto a los derechos de los accionistas.
• Transparencia en el uso previsto de los fondos.

3. Dia – Ampliaciones para saneamiento financiero (2019-2023)

Contexto

• El Grupo Dia realizó varias ampliaciones de capital tras su crisis financiera y la entrada del grupo Letter One.
• En 2021, amplió capital por 1.028 millones de euros, para reducir deuda y recapitalizarse.

Resultados

• Ampliaciones con compensación de créditos y dinerarias.
• Fuertes diluciones para accionistas minoritarios, ya que en algunos casos no se respetó el derecho de suscripción preferente.
• Necesarias para evitar insolvencia, pero controvertidas entre pequeños inversores.

Problemas detectados

• Percepción de trato desigual entre grandes y pequeños accionistas.
• Dilución severa.

Lecciones

• Importancia de equilibrar las necesidades financieras con el respeto a los derechos de todos los socios.
• La transparencia en el plan de viabilidad es clave para el respaldo del mercado.