La disolución de una SL supone su cierre definitivo, implicando la extinción de la personalidad jurídica de la empresa. Este proceso no debe confundirse con el mero cese de actividad, donde la empresa permanece inactiva, pero no exenta de obligaciones.
Disolución o cese de la Sociedad limitada
![Imagen de dos personas trabajando en una Sociedad Limitada](https://afixcal.com/wp-content/uploads/2024/07/como-disolver-sociedad-limitada-asesoria-integral-empresas.jpg)
La disolución de una SL marca el inicio de su extinción, un proceso legal y complejo que culmina con el cierre definitivo de la empresa. Esta etapa implica la toma de decisiones cruciales y el cumplimiento de formalidades legales para salvaguardar los intereses de socios, acreedores y terceros.
A su vez, se puede dividir en el acuerdo de disolución (voluntario o forzoso), el cual se debe comunicar a los acreedores de la SL e inscribir en el Registro.
Mediante la inscripción, la SL adquiere la condición de «en liquidación”. Los administradores cesan en sus funciones y son sustituidos por los liquidadores.
La sociedad conserva su personalidad jurídica durante el período de liquidación.
Liquidación de la Sociedad Limitada
La liquidación de una SL constituye una etapa crucial dentro del proceso de extinción de la empresa, posterior a su disolución. En esta fase, se materializa la extinción de la SL mediante la realización de activos, pago de deudas y distribución del remanente entre los socios. Esta podría dividirse en los siguientes pasos:
- Convocatoria de la Junta General por los liquidadores dentro de los dos meses siguientes a la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil. Su objetivo es aprobar el plan de liquidación.
- Nombramiento de los liquidadores: estos pueden ser socios, ex administradores o incluso terceros. Deben aceptar el cargo y prestar fianza si así lo establecen los estatutos o lo acuerde la JGE.
- Liquidación de activos y pasivos: Es la tarea central de los liquidadores y comprende:
- Inventario: detallado de todos los activos y pasivos de la SL.
- Realización del activo: Conversión de los activos en dinero líquido, mediante venta, subasta o adjudicación a los socios.
- Pago de deudas: Priorizando las deudas con trabajadores, acreedores privilegiados y acreedores ordinarios.
- Distribución del remanente:
- Una vez pagadas todas las deudas, el remanente (si lo hay) se distribuirá entre los socios en proporción a sus participaciones en el capital social.
- Los liquidadores deben elaborar un proyecto de distribución y presentarlo a la JGE para su aprobación.
- La distribución del remanente no debe realizarse hasta que no se haya obtenido la aprobación de la JGE y se haya cumplido con todas las obligaciones fiscales.
Extinción de la Sociedad Limitada
La extinción de una SL representa la culminación del proceso de cierre de la empresa, tras su disolución y liquidación. En esta etapa final, se formaliza la desaparición de la SL como persona jurídica, cancelando su inscripción en el Registro Mercantil y cumpliendo con las obligaciones fiscales pendientes.
Inscripción de la extinción en el Registro Mercantil
- Una vez finalizada la liquidación y obtenido el acuerdo de la JGE, los liquidadores deben solicitar la inscripción de la extinción de la SL en el Registro Mercantil, acompañando el certificado de la JGE que apruebe la extinción, balance final de la liquidación, memoria explicativa de la liquidación, y documento que acredite el pago de los impuestos de liquidación.
- La inscripción de la extinción tiene como efectos la cancelación de la personalidad jurídica de la SL, la extinción de todos sus derechos y obligaciones, y la liberación de los socios de cualquier responsabilidad derivada de la actividad de la SL.
Pago de impuestos
- La SL debe cumplir con sus obligaciones fiscales hasta el momento de su extinción.
- Los impuestos principales a pagar son:
- Impuesto de Sociedades sobre la ganancia obtenida en la liquidación.
- Plusvalía municipal sobre el incremento del valor de los terrenos de la SL.
- Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) sobre la transmisión de los bienes inmuebles de la SL.