Cómo disolver una Sociedad Limitada (SL)

Las Sociedades Limitadas (SL) pueden disolverse por diversas causas, que se podrían clasificar en dos grandes grupos: motivos voluntarios y motivos forzosos.

Motivos voluntarios de disolución

• Acuerdo de los socios: La decisión de disolver la SL puede ser tomada por la mayoría de los socios en una junta general extraordinaria. Esta es la forma más común de disolución voluntaria y se suele dar cuando los socios ya no quieren continuar con el negocio o cuando existen desacuerdos irreconciliables entre ellos.
• Cumplimiento del plazo: Si la SL se ha constituido para un plazo determinado, se disolverá automáticamente al llegar a su fin.
• Fusión o transformación: La SL puede disolverse para fusionarse con otra sociedad o para transformarse en otro tipo de sociedad mercantil, como una Sociedad Anónima (SA).

Motivos forzosos de disolución:

• Pérdidas: Si las pérdidas de la SL dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, la sociedad se disolverá a no ser que se tomen medidas para recapitalizarla o reducir el capital.
• Imposibilidad de realizar el objeto social: Si la SL se ve imposibilitada para llevar a cabo el objeto social para el que fue creada, también se disolverá. Esto puede ocurrir por diversas causas, como la desaparición del mercado para el producto o servicio que se ofrecía, la pérdida de una licencia o permiso clave, o la destrucción de las instalaciones de la empresa.
• Paralización de los órganos sociales: Si los órganos sociales de la SL (junta general, administrador o administradores) quedan paralizados de manera que no puedan funcionar, la sociedad también se disolverá.
• Concurso de acreedores: Si la SL se declara en concurso de acreedores, se disolverá una vez que se haya liquidado el patrimonio de la sociedad y se haya pagado a los acreedores.
• Otras causas: Los estatutos de la SL pueden establecer otras causas de disolución forzosa, como la muerte o incapacidad de un socio único o mayoritario.

La disolución de una SL supone su cierre definitivo, implicando la extinción de la personalidad jurídica de la empresa. Este proceso no debe confundirse con el mero cese de actividad, donde la empresa permanece inactiva, pero no exenta de obligaciones.

Disolución o cese de la Sociedad limitada

La disolución de una SL marca el inicio de su extinción, un proceso legal y complejo que culmina con el cierre definitivo de la empresa. Esta etapa implica la toma de decisiones cruciales y el cumplimiento de formalidades legales para salvaguardar los intereses de socios, acreedores y terceros.

A su vez, se puede dividir en el acuerdo de disolución (voluntario o forzoso), el cual se debe comunicar a los acreedores de la SL e inscribir en el Registro.

Mediante la inscripción, la SL adquiere la condición de «en liquidación”. Los administradores cesan en sus funciones y son sustituidos por los liquidadores.

La sociedad conserva su personalidad jurídica durante el período de liquidación.

Liquidación de la Sociedad Limitada

La liquidación de una SL constituye una etapa crucial dentro del proceso de extinción de la empresa, posterior a su disolución. En esta fase, se materializa la extinción de la SL mediante la realización de activos, pago de deudas y distribución del remanente entre los socios. Esta podría dividirse en los siguientes pasos:

1. Convocatoria de la Junta General por los liquidadores dentro de los dos meses siguientes a la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil. Su objetivo es aprobar el plan de liquidación.
2. Nombramiento de los liquidadores: estos pueden ser socios, ex administradores o incluso terceros. Deben aceptar el cargo y prestar fianza si así lo establecen los estatutos o lo acuerde la JGE.
3. Liquidación de activos y pasivos: Es la tarea central de los liquidadores y comprende:
   • Inventario: detallado de todos los activos y pasivos de la SL.
   • Realización del activo: Conversión de los activos en dinero líquido, mediante venta, subasta o adjudicación a los socios.
   • Pago de deudas: Priorizando las deudas con trabajadores, acreedores privilegiados y acreedores ordinarios.
4. Distribución del remanente:

• Una vez pagadas todas las deudas, el remanente (si lo hay) se distribuirá entre los socios en proporción a sus participaciones en el capital social.
• Los liquidadores deben elaborar un proyecto de distribución y presentarlo a la JGE para su aprobación.
• La distribución del remanente no debe realizarse hasta que no se haya obtenido la aprobación de la JGE y se haya cumplido con todas las obligaciones fiscales.

Extinción de la Sociedad Limitada

La extinción de una SL representa la culminación del proceso de cierre de la empresa, tras su disolución y liquidación. En esta etapa final, se formaliza la desaparición de la SL como persona jurídica, cancelando su inscripción en el Registro Mercantil y cumpliendo con las obligaciones fiscales pendientes.

Inscripción de la extinción en el Registro Mercantil

• Una vez finalizada la liquidación y obtenido el acuerdo de la JGE, los liquidadores deben solicitar la inscripción de la extinción de la SL en el Registro Mercantil, acompañando el certificado de la JGE que apruebe la extinción, balance final de la liquidación, memoria explicativa de la liquidación, y documento que acredite el pago de los impuestos de liquidación.
• La inscripción de la extinción tiene como efectos la cancelación de la personalidad jurídica de la SL, la extinción de todos sus derechos y obligaciones, y la liberación de los socios de cualquier responsabilidad derivada de la actividad de la SL.

Pago de impuestos

• La SL debe cumplir con sus obligaciones fiscales hasta el momento de su extinción.
• Los impuestos principales a pagar son:
  • Impuesto de Sociedades sobre la ganancia obtenida en la liquidación.
  • Plusvalía municipal sobre el incremento del valor de los terrenos de la SL.
  • Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) sobre la transmisión de los bienes inmuebles de la SL.

Voluntariamente, la SL se puede disolver por acuerdo de socios, por fusión o transformación de la sociedad.

De forma forzosa, la sociedad se puede disolver como consecuencia de las pérdidas, por imposibilidad de realizar el objeto social, por paralización de los órganos sociales de la mercantil, por concurso de acreedores, etc.

También es posible disolver la sociedad por transferencia de la propiedad o por disolución judicial distinta al concurso de acreedores.

La disolución de una SL, como su cierre definitivo y la extinción de su personalidad jurídica, conlleva una serie de obligaciones fiscales que deben ser cumplidas escrupulosamente por parte de los liquidadores. El objetivo principal es liquidar el patrimonio de la sociedad, pagar las deudas pendientes y distribuir el remanente entre los socios, todo ello bajo el marco legal y fiscal vigente.

1. Impuesto de Sociedades (IS):

• La SL debe presentar una declaración final del Impuesto de Sociedades correspondiente al ejercicio en el que se produzca la disolución, en el plazo máximo de 6 meses, desde la escritura de disolución.
• La base imponible del impuesto será el resultado de la liquidación, es decir, la diferencia entre el valor de los activos de la sociedad y el importe de sus pasivos.
• El tipo de gravamen aplicable será el general correspondiente al ejercicio en el que se produzca la disolución.
• Los liquidadores son responsables de la presentación de la declaración y del pago del impuesto.

2. Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA):

• La SL debe liquidar el IVA correspondiente a las últimas operaciones realizadas antes de su disolución.
• Para ello, se presentará la última declaración periódica del IVA y, en su caso, la declaración resumen anual.
• Los liquidadores son responsables de la presentación de las declaraciones y del pago del impuesto.

3. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD):

• Si la SL transmite algún inmueble o bien inmueble durante el proceso de liquidación, deberá tributar por el ITP-AJD.
• El tipo de gravamen aplicable dependerá del tipo de transmisión y del valor del bien.
• Los liquidadores son responsables del pago del impuesto.

4. Plusvalía municipal:

• Si la SL transmite algún terreno de naturaleza urbana durante el proceso de liquidación, deberá tributar por la plusvalía municipal.
• El sujeto pasivo del impuesto será el Ayuntamiento del municipio donde radique el terreno.
• La base imponible del impuesto será la diferencia entre el valor de transmisión del terreno y su valor de adquisición.
• El tipo de gravamen aplicable será el establecido por la normativa municipal correspondiente.

5. Otras obligaciones fiscales:

• Además de los impuestos mencionados anteriormente, la SL también puede estar sujeta a otras obligaciones fiscales durante el proceso de disolución, como:
  • Retenciones e ingresos a cuenta del IRPF sobre las rentas derivadas de la liquidación.
  • Cotizaciones a la Seguridad Social por las bajas laborales de los trabajadores durante el período de liquidación.
  • Impuestos locales, como el Impuesto sobre Bienes Inmuebles (IBI) o el Impuesto de Actividades Económicas (IAE).

El coste de disolver una Sociedad Limitada (SL) varía en función de diversos factores, incluyendo la complejidad del proceso, el volumen de activos y pasivos de la sociedad, y los honorarios de los profesionales implicados (como es el caso de Afixcal, que somos expertos en asesoría legal para empresas). A continuación, se detallan los principales costes potenciales a tener en cuenta:

1. Honorarios de liquidadores:

• Los liquidadores, ya sean socios, ex administradores o terceros designados, suelen cobrar honorarios por su gestión durante el proceso de disolución.
• Los honorarios se calculan en función del tiempo dedicado, la complejidad del caso y el valor del patrimonio social.
• Es recomendable solicitar presupuestos a varios liquidadores antes de tomar una decisión.

2. Honorarios de abogados:

• Se recomienda contar con el asesoramiento de un abogado especializado en derecho mercantil, como son los del equipo de Afixcal, para garantizar un proceso de disolución legal y ordenado.
• Los honorarios del abogado dependerán de la complejidad del caso y del tiempo dedicado.
• Es importante acordar por escrito los honorarios con el abogado antes de iniciar el proceso.

3. Gastos notariales:

• Se incurren en gastos notariales por la elaboración y firma del acta de disolución de la sociedad, así como por la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil.
• Los gastos notariales varían en función del valor del patrimonio social y del número de páginas del acta.

4. Gastos de gestoría:

• Si se decide contratar una gestoría para que se encargue de la tramitación de los impuestos y otras obligaciones legales, habrá que asumir sus honorarios. Igualmente, desde Afixcal, podemos llevar a cabo este trabajo.
• Los honorarios de la gestoría dependerán del volumen de trabajo y de la complejidad del caso.

5. Otros gastos:

• Dependiendo del caso, pueden surgir otros gastos adicionales, como:
  • Publicación de anuncios en el Boletín Oficial del Estado (BOE) o en la prensa.
  • Valoración de activos por parte de expertos independientes.
  • Gastos de cancelación de contratos o servicios.

En general, el coste de disolver una SL suele ser en torno a los 950 €, incluido los gastos de notario y registro mercantil, aunque en casos más complejos podría llegar a ser superior. Es importante tener en cuenta que estos son solo costes orientativos y que el coste final dependerá de las circunstancias específicas de cada caso.

Por este motivo, para minimizar los costes de disolver una SL, se recomienda contactar con asesorías especializadas como Afixcal, que podrán aconsejarle y acompañarle en este proceso de disolución.